O que a ‘pílula venenosa’ do Twitter deveria fazer?
O Twitter está tentando frustrar a tentativa de aquisição do bilionário Elon Musk com uma “pílula venenosa” – um dispositivo financeiro que as empresas têm usado contra pretendentes indesejados por décadas.
– O que as pílulas de veneno deveriam fazer?
Os ingredientes de cada pílula de veneno variam, mas todos são projetados para dar aos conselhos corporativos a opção de inundar o mercado com tantas ações recém-criadas que uma aquisição se torna proibitivamente cara.
A estratégia foi popularizada na década de 1980, quando empresas de capital aberto estavam sendo perseguidas por invasores corporativos como Carl Icahn – agora mais frequentemente descritos como “investidores ativistas”.
O Twitter não divulgou os detalhes de sua pílula venenosa, mas disse que forneceria mais informações em um próximo arquivamento com a Securities and Exchange Commission, que a empresa atrasou porque os mercados públicos foram fechados na sexta-feira.
O plano da empresa de São Francisco será acionado se um acionista acumular uma participação de 15% ou mais. Musk, mais conhecido como CEO da fabricante de carros elétricos Tesla, atualmente detém uma participação de aproximadamente 9%.
– Uma pílula de veneno pode ser uma manobra de negociação?
— Elon Musk (@elonmusk) 14 de abril de 2022
Embora supostamente ajudem a evitar uma aquisição não solicitada, as pílulas de veneno também abrem a porta para novas negociações que podem forçar um licitante a adoçar o negócio.
Se um preço mais alto fizer sentido para o conselho, uma pílula de veneno pode simplesmente ser deixada de lado junto com a amargura que provocou, abrindo caminho para que uma venda seja concluída.
Fiel à forma, o Twitter deixou a porta aberta ao enfatizar que sua pílula venenosa não impedirá que seu conselho “se envolva com partes ou aceite uma proposta de aquisição” a um preço mais alto.
Adotar uma pílula de veneno também resulta frequentemente em ações judiciais alegando que um conselho corporativo e uma equipe de gerenciamento estão usando a tática para manter seus empregos contra os melhores interesses dos acionistas.
Essas reclamações às vezes são apresentadas por acionistas que acham que uma oferta pública de aquisição é justa e querem sacar a esse preço ou pelo licitante que está competindo para fazer a compra.
– Como Elon Musk reagiu ao anúncio do Twitter?
Tornar o Twitter privado por US$ 54,20 deve caber aos acionistas, não ao conselho
— Elon Musk (@elonmusk) 14 de abril de 2022
Musk, um prolífico tweeter com 82 milhões de seguidores no Twitter, não teve reação imediata à pílula venenosa da empresa. Mas na quinta-feira ele indicou que estava pronto para travar uma batalha legal.
“Se o atual conselho do Twitter tomar ações contrárias aos interesses dos acionistas, eles estariam violando seu dever fiduciário”, tuitou Musk. “A responsabilidade que eles assumiriam seria titânica em escala.”
Musk disse publicamente que sua oferta de 43 bilhões de dólares é sua melhor e última oferta pelo Twitter, mas outros pretendentes corporativos fizeram declarações semelhantes antes de finalmente aumentar a aposta.
Com uma fortuna estimada em 265 bilhões de dólares, Musk parece ter bolsos fundos o suficiente para aumentar sua oferta, embora ainda esteja pensando em como financiar a compra proposta.
– Como funcionou essa defesa no passado?
As disputas de aquisição geralmente se dissolvem em jogos que incluem pílulas de veneno e outros esquemas projetados para tornar a aquisição mais difícil. Foi o que aconteceu em uma das maiores e mais prolongadas danças de aquisição da história do Vale do Silício.
Depois que a fabricante de software empresarial Oracle fez uma oferta não solicitada de 5,1 bilhões de dólares por sua rival PeopleSoft em junho de 2003, as duas empresas passaram os 18 meses seguintes brigando entre si.
Como parte de sua defesa, a PeopleSoft não apenas adotou uma pílula venenosa que autorizou o conselho a inundar o mercado com mais ações, como também criou o que chamou de “programa de garantia do cliente”.
Esse plano prometia pagar aos clientes cinco vezes o custo de suas licenças de software se a PeopleSoft fosse vendida nos próximos dois anos, criando um passivo estimado de até 800 milhões de dólares para uma empresa adquirente.
A PeopleSoft também recebeu outra ajuda quando o Departamento de Justiça dos EUA entrou com uma ação antitruste para impedir uma aquisição, embora um juiz tenha decidido a favor da Oracle.
Mesmo que a empresa tenha acabado vendendo para a Oracle, a estratégia de defesa da PeopleSoft valeu a pena para seus acionistas. O preço final de compra da Oracle foi de 11,1 bilhões de dólares – mais que o dobro do lance original.
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