Arquivos Paytm para o maior IPO indiano em pelo menos uma década

O Paytm IPO compreenderá igualmente uma nova emissão no valor de Rs 8.300 crore (US $ 1,1 bilhão), bem como uma emissão secundária ou uma oferta de venda do mesmo tamanho, disse a empresa de fintech sediada em Noida ao Securities and Exchange Board of India (Sebi).

A Paytm também pode considerar uma rodada de financiamento pré-IPO de até Rs 2.000 crore e, se isso acontecer, o tamanho da nova emissão será devidamente ajustado, declarou o processo. A empresa não divulgou a avaliação que está buscando em seu IPO, no entanto, fontes conhecidas disseram à ET que a empresa tem como meta uma avaliação na faixa de US $ 24 a US $ 30 bilhões.

Fundado por Vijay Shekhar Sharma, Paytm é atualmente a segunda startup indiana mais valiosa, com US $ 16 bilhões.

Conforme relatado pela ET em sua edição de sexta-feira, os investidores da Paytm, mais significativamente o Ant Group, espera-se que diluam suas apostas na companhia por meio do OFS na oferta pública. O componente OFS no IPO será de Rs 8.300 crore. Além da gigante chinesa de fintech, que detém mais de 30% da Paytm, outras empresas que deverão descarregar sua participação incluem Alibaba, SoftBank, Elevation Capital, bem como o fundador da Paytm, Sharma.

Em seu pedido de arquivamento, Paytm disse que atualmente é uma empresa de “propriedade e controle estrangeiro” e continuará a sê-lo após o IPO, de acordo com a política consolidada de IED e as regras de câmbio e “consequentemente, estaremos sujeitos a estrangeiros indianos leis de investimento ”.

A Paytm listou todos os seus principais acionistas mencionados acima como entidades com “influência significativa” sobre a empresa. O irmão de Sharma, Ajay Shekhar Sharma, também está listado como ‘parentes de indivíduos com participação no poder de voto do Grupo que dá o controle ou influência significativa’. Antes de o governo chinês frustrar os planos de IPO da Ant no ano passado, a Paytm foi mencionada como uma das empresas no projeto de prospecto da Ant onde a fintech major chinesa tinha influência.

Na sexta-feira, o ET informou que o Ant Group provavelmente reduzirá sua participação na Paytm para 25% ou menos de sua participação atual de 30,33% na controladora do major de fintech – One97 Communications, antes que esta última estreie nas bolsas indianas. Isso ocorre porque a Paytm quer reduzir a participação da Ant para menos de 25% para cumprir as normas da Sebi para listar como uma ‘empresa administrada profissionalmente’, de acordo com fontes da ET.

Ratan Tata, que possui cerca de 75.000 ações da Paytm por meio da RNT Associates, está planejando se desfazer de algumas delas. A Berkshire Hathaway Holdings de Warren Buffet, que possui 17 milhões de ações da Paytm, vai se desfazer de uma pequena porção – cerca de 1.200 ações – no IPO, afirmou o DRHP.

Uso de capital, perdas
Com os recursos do IPO, a Paytm disse que planeja usar Rs 4.300 crore para crescer e fortalecer seu ecossistema por meio da “aquisição e retenção de consumidores e comerciantes”, proporcionando-lhes maior acesso a tecnologia e serviços financeiros. Investiria até Rs 2.000 crore para novas iniciativas de negócios, aquisições e parcerias estratégicas. O resto seria para propósitos corporativos gerais.

A empresa apoiada pelo SoftBank e Alibaba disse que continuará a ter prejuízos no futuro previsível. “Como o mercado de nossas plataformas, produtos e serviços está evoluindo, é difícil para nós prever nossos resultados operacionais futuros ou os limites de nossa oportunidade de mercado”, disse o documento em seu rascunho de IPO.

A Paytm espera que suas despesas operacionais aumentem, uma vez que planeja contratar pessoal adicional e expandir as operações e infraestrutura na Índia e no exterior. No FY20 e FY21, relatou perdas de Rs 2.943 crore e Rs 1.704 crore, respectivamente.

A empresa relatou receita estável consolidada no FY20 pelo segundo ano consecutivo, ao cortar gastos com descontos, devoluções e promoções, o que ajudou a reduzir as perdas em 30%, mas impactou o crescimento da receita. Os gastos com marketing e promocionais caíram 61% para Rs 532 crore durante o FY21 de Rs 1.397 crore um ano atrás. As despesas totais caíram para quase Rs 4.783 crore de Rs 6.138 crore no FY20.

O DRHP da Paytm também revelou alguns avisos regulatórios que a empresa recebeu de instituições como SEBI, RBI e IRDAI. Para começar, o SEBI observou ‘certas violações’ de leis e regulamentos pela Paytm Money no upload de dados KYC de clientes e no fornecimento de consultoria de investimento. Paytm disse que o regulador do mercado emitiu uma advertência por escrito à Paytm Money para tomar medidas corretivas após a Paytm Money apresentar sua resposta em julho passado. A empresa também suspendeu seus negócios de consultoria em 31 de março de 2021, após ser notificada por Sebi em fevereiro sobre as novas diretrizes de consultoria.

Então, a Paytm, como uma empresa estrangeira, comprou uma participação de 100% em sua subsidiária de corretora de seguros entre novembro de 2019 e fevereiro de 2020, depois que o governo disse que as empresas estrangeiras poderiam aumentar sua participação em intermediários de seguros de 49% para 100%. No entanto, RBI sinalizou este negócio sob o Foreign Exchange Management Act (FEMA), que foi atualizado para incluir o novo limite de IED apenas em abril de 2020. Paytm então buscou a aprovação post-facto do governo, que ainda está sendo processado e está sujeito ao escrutínio incremental.

Conforme relatado em junho pela ET, a Paytm também propôs dar um empréstimo de quase Rs 492 crore na forma de debêntures opcionalmente conversíveis (OCDs) para a VSS Holdings Private Limited, que é 100% detida pela Sharma. Os recursos, se infundidos, serão utilizados com o objetivo de investir na Paytm Insurtech, que os utilizará para financiar a compra do Seguro Geral Raheja QBE, informa o processo.

No ano passado, a Paytm anunciou que adquirirá o Raheja QBE por um negócio de Rs 568 crore, mas ainda não foi fechado. “Nossa empresa teria a opção de converter esses OCDs em ações (sujeitas a aprovações regulatórias) da VSS Holdco”, disse. Atualmente, não há certeza de que essa transação irá prosseguir, afirmou Paytm no DRHP.

Bandeiras vermelhas
A Paytm também confirmou em seu processo DRHP que solicitou ao RBI uma nova licença de entidade guarda-chuva (NUE) para estabelecer um novo órgão de pagamentos de varejo. Isso será feito por meio de uma subsidiária do grupo, a Foster Payments Network Ltd., com outros nove parceiros do consórcio.

No entanto, uma regra introduzida pelo RBI em junho de 2021 proíbe qualquer investidor em um país que não cumpra as regras da Força-Tarefa de Ação Financeira (FATF) de possuir mais de 20% dos direitos de voto em um operador de sistema de pagamento (PSO). Esta regra pode funcionar como um obstáculo para futuros investimentos no NUE, disse Paytm. FAFT é a agência global de vigilância contra lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. Os países que não cumprem suas regras incluem Maurício, Uganda e Ilhas Cayman.

Os passivos da Paytm que não são estruturados como acordos de dívida totalizam Rs 47,6 crore em 31 de março. A startup também tem uma questão de imposto de renda não resolvida no valor de Rs 1,6 crore.

Além disso, há 25 processos criminais não resolvidos e 40 litígios fiscais contra a Paytm, suas subsidiárias e diretores, revelou o DRHP.

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